Regola 505 Regola D vs. Regola 506 Regola D

Le regole 505 e 506 del regolamento D riguardano le offerte di vendita di titoli. Ai sensi del Securities Act del 1933, qualsiasi offerta di vendita di titoli deve essere registrata presso la SEC o soddisfare un'esenzione. Il regolamento D (o Reg D) contiene tre regole che prevedono esenzioni dagli obblighi di registrazione, consentendo ad alcune società di offrire e vendere i propri titoli senza dover registrare i titoli presso la SEC.

Nelle Regole 504 e 505, il Regolamento D implementa il § 3 (b) del Securities Act del 1933 (noto anche come '33 Act), che consente alla SEC di esonerare le emissioni di meno di $ 5.000.000 dalla registrazione. Fornisce inoltre (nella regola 506) un "porto sicuro" ai sensi dell'articolo 4 (2) della legge del '33 (che afferma che le offerte non pubbliche sono esenti dall'obbligo di registrazione). In altre parole, se un emittente soddisfa i requisiti della regola 506, può essere certo che la sua offerta è "non pubblica" e quindi esente da registrazione.

Tabella di confronto

Regola 505 Regola D contro Regola 506 Regola D Tabella di confronto
Regola 505 Regolamento D Regola 506 Regolamento D
Deve presentare il modulo D
consente alle aziende di decidere quali informazioni fornire agli investitori accreditati.NO
Titoli limitati
Sollecitazione generaleNon posso usareNon posso usare
Investitori accreditatiIllimitatoillimitato
Investitori non accreditati3535
Richiede "raffinatezza" per gli investitoriNo
Limite$ 5 milioni (periodo di 12 mesi)Senza limiti

Regola 505 Regolamento D

La regola 505 del regolamento D consente ad alcune società che offrono i loro titoli di essere esentati dai requisiti di registrazione delle leggi federali sui titoli. Per beneficiare di questa esenzione, un'azienda:

  • Può offrire e vendere fino a $ 5 milioni dei suoi titoli solo in un periodo di 12 mesi;
  • Può vendere a un numero illimitato di "investitori accreditati" e fino a 35 altre persone che non devono soddisfare gli standard di raffinatezza o ricchezza associati ad altre esenzioni;
  • Deve informare gli acquirenti che ricevono titoli "soggetti a restrizioni", il che significa che i titoli non possono essere venduti per sei mesi o più senza registrarli; e
  • Non è possibile utilizzare la sollecitazione generale o la pubblicità per vendere i titoli.

La regola 505 consente alle società di decidere quali informazioni fornire agli investitori accreditati, purché non violi i divieti antifrode delle leggi federali sui titoli. Ma le società devono fornire agli investitori non accreditati documenti informativi che generalmente equivalgono a quelli utilizzati nelle offerte registrate. Se una società fornisce informazioni agli investitori accreditati, deve rendere tali informazioni disponibili anche per gli investitori non accreditati. La società deve inoltre essere disponibile a rispondere alle domande dei potenziali acquirenti.

Ecco alcuni dettagli sui requisiti di bilancio applicabili a questo tipo di offerta:

  • I rendiconti finanziari devono essere certificati da un contabile pubblico indipendente;
  • Se una società diversa da una società in accomandita semplice non può ottenere bilanci certificati senza sforzi o spese irragionevoli, deve essere verificato solo il bilancio della società (che deve essere datato entro 120 giorni dall'inizio dell'offerta); e
  • Le società in accomandita semplice che non sono in grado di ottenere i rendiconti finanziari richiesti senza sforzi o spese irragionevoli possono fornire bilanci sottoposti a revisione redatti in base alle leggi federali sull'imposta sul reddito.

Regola 506 Regolamento D

La regola 506 del regolamento D è considerata un "porto sicuro" per l'esenzione dell'offerta privata della sezione 4 (2) del Securities Act. Le aziende che utilizzano l'esenzione dalla regola 506 possono raccogliere un importo illimitato di denaro. Un'azienda può essere certa che rientra nell'esenzione dalla Sezione 4 (2) soddisfacendo i seguenti standard:

  • La società non può utilizzare la sollecitazione generale o la pubblicità per commercializzare i titoli;
  • La società può vendere i suoi titoli a un numero illimitato di "investitori accreditati" e fino a 35 altri acquisti. A differenza della regola 505, tutti gli investitori non accreditati, da soli o con un rappresentante dell'acquirente, devono essere sofisticati, ovvero devono disporre di conoscenze ed esperienze sufficienti in materia finanziaria e commerciale per renderli in grado di valutare i meriti e i rischi della prospettiva investimento ;
  • Le società devono decidere quali informazioni fornire agli investitori accreditati, purché non violino i divieti antifrode delle leggi federali sui titoli. Tuttavia, le società devono fornire agli investitori non accreditati documenti informativi generalmente uguali a quelli utilizzati nelle offerte registrate. Se una società fornisce informazioni agli investitori accreditati, deve rendere tali informazioni disponibili anche per gli investitori non accreditati;
  • La società deve essere disponibile per rispondere alle domande dei potenziali acquirenti;
  • I requisiti di bilancio sono gli stessi della regola 505; e
  • Gli acquirenti ricevono titoli "limitati", il che significa che i titoli non possono essere venduti per almeno un anno senza registrarli.

Obbligo di presentare il modulo D

Sebbene le società che utilizzano l'esenzione dalla regola 505 non debbano registrare i propri titoli e di solito non debbano presentare rapporti alla SEC, devono presentare quello che è noto come "Modulo D" dopo aver venduto i loro titoli. Il modulo D è un breve avviso che include i nomi e gli indirizzi dei proprietari e dei promotori della società, ma contiene poche altre informazioni sulla società.

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